一、不良资产证券化

根据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发 [2005] 72号）的定义，金融不良资产系指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。广义不良资产主要包括银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接收的不良金融债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。狭义的不良资产仅指银行、金融资产管理公司持有的不良债权。不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再通过提高信用水平，以现金流作为偿付的基础，发行资产支持证券的业务过程。通过合理的交易结构设计和法律风险的控制，大限度地将投入资金池的基础资本回收从而获得收益。

二、抵押权变更登记问题

信托设立过后，对于被证券化的不良资产附有抵押权或质权问题，监管部门目前认可的是：信托设立时可以不立即办抵押权变更登记。但不办理抵押权变更登记是否会影响受托人取得抵押权的合法性？根据《物权法》192条的规定，在信托设立时，抵押权/质权在主债权转移时一并转移给受托人，未办理相应的抵押权/质权转移登记不影响受托人取得抵押权/质权，但未办理转移登记的不得对抗善意第三人。也就是说，没有办理抵押权变更登记对善意第三人不具有法律强制力。那么为控制善意第三人风险，在不良资产证券化的交易文件中，应该就这一部分进行规定，（1）就尚未进入司法程序或担保物没有涉及查封、扣押等情况的标的债权资产而言，委托人和受托人认为办理抵押权/质权的转移登记手续有利于标的债权资产回收或发生贷款服务机构解任事件、贷款服务机构主体长期信用等级低于必备评级，则应在约定期限内办理抵押权/质权转移登记；（2）对已进入司法程序或担保物涉及查封、扣押等情形的，或因登记机关或其他原因而无法办理完毕抵押权/质权的转移登记，则受托人应以有利于回收标的债权资产的原则处理抵押权/质权相关事宜。

另外，对于金融资产管理公司来说，高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定，金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效，但是对于不良资产证券化而言，入池的基础资金本身就拥有不良的性质，在其存续过程中随时都有被查封的风险，在这种情况下权利完善事件触发后无法及时办理抵押变更登记手续，而且银行已经出表的资金也无法进行违约资产的置换赎回，因而还存有一定的法律风险。