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甲方系                      （以下简称公司）控股股东，指派人员负责公司经营和管理；因公司经营发展需要，特委托乙方作为总经理和法定代表人，是公司工商登记的总经理兼法定代表人。为了明确双方的权利义务，达成以下协议，以资共同遵守：

一、委托内容

甲方作为公司控股股东，对公司经营享有实际控制权，并指派乙方外的人员实际经营、管理公司；甲方委托乙方作为公司名义上的总经理兼法定代表人，乙方按照甲方要求发挥总经理兼法定代表人的部分作用，但实际上并不享有《中华人民共和国公司法》及公司章程上规定的总经理和法定代表人的任何权利和义务。

二、甲方的权利与义务

1.甲方作为公司控股股东，享有《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的总经理和法定代表人的全部实际权利及义务；公司经营权、管理权及控制权由甲方享有和行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。

2.甲方拥有公司实际经营管理的控制权，甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙的委托。

3.乙方作为挂名总经理兼法定代表人的薪酬为  元一年(大写 )。

乙方指定收款账户：

收款账户名称：                   

银行账号：                          

开户银行：                       

手机号码：

4.公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动或其他原因造成公司损失、公司违约或侵权对第三人造成的人身、财产损害和公司拖欠员工工资等一切行为均由甲方承担责任，均与乙方无关。

5.甲方有权利根据其需要更换总经理和法定代表人，乙方须无条件予以配合，因乙方不配合原因导致无法变更，乙方须承担相应甲方损失。

三、乙方的权利与义务； 

1.甲方委托乙方在公司中发挥的作用包括：在甲方完全同意后，乙方以自己的名义作为法定代表人在公司文件上具名、以法定代表人身份参与行使公司法与公司章程授予的其他权利。

3.乙方作为公司的挂名总经理法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务。除履行程序性的职责外，承诺不行使任何实际的职权，乙方不承担甲方行使职权过程中产生的任何法律责任。

4.乙方不得作出任何损害国家利益、社会公共利益、公司及甲方利益的行为；乙方不得利用挂名身份或职务之便，非法占有或侵吞公司资金、财物。

5.除非取得甲方同意，乙方在此期间不得以公司总经理和法人身份签订任何对外协议，如若签订，乙方个人承担所有责任，均与甲方无关。

四、保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的同意，该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

六、争议的解决

因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决的，任一方均有权将争议提请公司所在地人民法院诉讼解决。

七、其他事项

1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2.本协议自甲、乙双方签字之日起生效。